Consortium d'architecture de capital privé (Couche 2) · filiale de Regenerative Ventures Advisory FZCO · constitué sous droit OHADA, Côte d'Ivoire. Ce document est la note de concept interne complète couvrant la thèse design-build-withdraw, l'architecture à double couche, les 11 pare-feux, la table de capitalisation, et le modèle économique v4 (IS-25).
RV Iroko SA est le consortium d'architecture de capital privé de Regenerative Ventures pour la Côte d'Ivoire. Constituée sous droit OHADA-CI, c'est une filiale directe de Regenerative Ventures Advisory FZCO (entité UAE), le véhicule juridique permanent au travers duquel RV détient ses droits sur le protocole ADFIC au-delà de chaque mandat d'agence.
RV Iroko SA incarne la thèse design-build-withdraw : RV conçoit les structures de capital, met en place les méthodologies et les équipements via des contrats à bout de bras avec ADFIC (Couche 1), puis se retire de chaque agence à M36 — tout en restant actionnaire permanent du véhicule lui-même. La retrait n'est jamais du véhicule ; il est de chaque mandat d'agence individuel.
Relation avec ADFIC (Couche 1) : RV Iroko SA ne dirige pas ADFIC et n'en est pas opérateur. Son rôle est celui d'un architecte de capital : il conçoit les protocoles d'affermage, dimensionne les enveloppes financières par flux (A–E), fournit les équipements via un contrat d'exploitation, et perçoit une licence de méthodologie et des redevances d'utilisation d'équipements financées sur les revenus propres de l'OpCo — explicitement exclues du co-financement (sources Pacte / convertibles / DFI). La rémunération de RV est une charge opérationnelle de la Couche 2, non une ligne du bilan souverain de Couche 1.
Véhicule permanent vs. mandats d'agence (M36) : RV Iroko SA est constituée à perpétuité. Elle détient les droits sur le protocole ADFIC et perçoit des revenus opérationnels (affermage 6 %, redevance 136 kUSD/an/cycle). À M36 dans chaque cycle d'agence, RV retire le prestataire de mise en œuvre, transfère les actifs à l'agence compétente, et lance le cycle suivant. Ce schéma "retire l'opérateur, garde le droit" protège à la fois l'intégrité souveraine d'ADFIC et la permanence commerciale de RV.
Le design ADFIC repose sur une séparation structurelle en deux couches qui préserve la souveraineté d'État tout en permettant l'architecture de capital privé.
Onze mécanismes structurels garantissent l'intégrité de la Couche 2 et la séparation entre intérêts privés et souveraineté publique. F1–F6 sont les pare-feux fondamentaux (constitutifs). F7–F11 régissent spécifiquement les Flux D et E, où les risques de concentration et de conflits d'intérêts sont les plus élevés.
| Actionnaire | % | Siège / Rôle |
|---|---|---|
| Regenerative Ventures (RV) | 50 % | Majoritaire direct · Directeur Général |
| — dont flottant réservé | 15 % | Non alloué · RV effectif 65 % |
| Equanym | 20 % | Partenaire technique · 1 siège observateur |
| Jituboh | 15 % | PCA · Président Conseil de surveillance |
| Total | 100 % | — |
Le modèle v4 (baseline CEO 2026-06-22) intègre le régime fiscal IS-25 (taux d'impôt sur les sociétés 25 %) et la retenue à la source WHT 10 % sur les dividendes distribués. Le levier IS-0 (EPIC) — applicable si ADFIC obtient un statut d'exonération IS — est modélisé séparément et reste en attente de confirmation juridique (conseil CIV/OHADA FL-1). Le tableau de bord ci-dessous est le modèle vivant.
| Actionnaire | % | Cumul 9 ans (kUSD) |
|---|---|---|
| RV | 65 % | 4 619 |
| Equanym | 20 % | 1 421 |
| Jituboh | 15 % | 1 066 |
| Total | 100 % | 7 106 |
Chiffres de référence publics (pour contextualisation) : Pacte ADFIC $6,9 Md · Convertibles $1,38 Md · Paliers de déclenchement $3,25 M / $4,5 M / $6,0 M · Effet de levier souverain 424× / 307× / 230× · Revenu propre OpCo Y5 (L2) $7,45 M. Ces chiffres sont dans le domaine public (Pacte) ou dans les decks T3. Aucune de ces lignes ne transite vers RV directement.
RV Iroko SA structure le déploiement ADFIC en trois cycles sectoriels successifs, chacun d'une durée de 36 mois (mandat d'agence). Les paramètres financiers — affermage 6 % du flux brut d'agence et redevance technique 136 kUSD/an/cycle actif — sont fixes sur le modèle v4 et révisables uniquement via F11 (révision triennale Stream C, plafond +15 %).
Paramètres fixes v4 : taux d'affermage 6 % du flux brut d'agence par cycle actif · redevance technique 136 kUSD / an / cycle · révision triennale via F11 · aucune rétroactivité tarifaire.
Toutes les figures présentées dans cette note de concept — y compris les données économiques T4a (IS-25, WHT, nets Y5, distributions 9 ans, table de capitalisation, paramètres d'affermage) — sont tracées dans le Registre Provenance Master (52 entrées au 2026-06-22). Chaque entrée identifie la source primaire, la date de première occurrence, le statut de validation (CEO confirmé / en attente de conseil / supplanté), et le lien vers le document de référence.
Note sur la supersession : la baseline IS-0 du 2026-06-21 est supplantée (marquée Superseded dans le registre). La baseline opérationnelle est exclusivement IS-25 (2026-06-22). Ne pas utiliser dashboard_v3 ni aucun document antérieur au 2026-06-22 pour les chiffres IS.